董事會決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2025-04-25

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2025-016

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第六屆董事會第二十六次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十六次會議通知于2025年4月21日以專人送達、電子郵件等方式送達。會議于2025年4月24日以通訊表決方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應到董事7名，實到董事7名，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于<2025年第一季度報告>的議案》。

經審議，董事會認為：《2025年第一季度報告》的內容真實、準確、完整地反映了公司2025年第一季度經營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

《2025年第一季度報告》（公告編號：2025-018）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（二）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司及子公司申請綜合授信額度的議案》。

為保證經營活動中融資業(yè)務的正常開展，提高經營效率，結合公司2025年業(yè)務發(fā)展計劃，公司及子公司（含并表公司，下同）擬向金融機構申請綜合授信額度，授信品種包括但不限于流動資金貸款、固定資產貸款、項目貸款、并購貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、融資租賃、貿易融資、遠期結售匯、保理業(yè)務、票據池業(yè)務、票據貼現等，綜合授信資金將用于補充公司及子公司的日常營運資金周轉及與業(yè)務相關的投資業(yè)務，綜合授信額度總計不超過人民幣20億元，并在該額度范圍內，根據金融機構要求，為上述融資辦理相關資產的抵押、質押等手續(xù)。

上述申請綜合授信額度適用期限為2024年年度股東大會審議通過后至2025年年度股東大會重新核定授信額度之前，在該期限內，授信額度可循環(huán)使用，提請股東大會授權公司董事長或董事長指定的授權代理人在上述額度范圍內根據公司資金需求與金融機構確定具體融資形式及擔保條件等及簽署相關協議及文件。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

（三）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于使用閑置自有資金進行委托理財的議案》。

經審議，董事會同意在保證日常經營資金需求和資金安全的前提下，公司及子公司擬使用不超過人民幣30,000萬元的閑置自有資金用于購買銀行、證券公司、基金公司、期貨公司以及其他專業(yè)機構發(fā)行的各種低風險理財產品。在此額度及投資范圍內，資金可滾動使用。使用期限為自2024年年度股東大會審議通過之日起12個月內，并授權公司董事長負責具體實施相關事宜，簽署相關合同文件。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于使用閑置自有資金進行委托理財的公告》（公告編號：2025-019）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（四）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于為子公司提供擔保額度預計的議案》。

為進一步滿足公司及控股子公司日常經營和業(yè)務發(fā)展的實際需要，提高公司及控股子公司融資決策效率，董事會同意公司為控股子公司提供擔保額度、子公司之間互相提供擔保額度總計不超過180,000萬元，其中向資產負債率為70%以上的擔保對象提供的擔保額度不超過120,000萬元。上述擔保的額度，在滿足一定條件時，可在控股子公司（含新設立的其他并表子公司）之間進行擔保額度調劑；以上擔保額度包括新增擔保及原有擔保展期或續(xù)保，實際擔保金額以最終簽訂的擔保合同為準。擔保額度可循環(huán)使用，在擔保額度有效期內的任一時點公司及控股子公司實際提供的擔保余額不超過人民幣180,000萬元。在上述額度范圍內，公司及控股子公司因業(yè)務需要辦理上述擔保范圍內業(yè)務，無需另行召開董事會或股東大會審議。本次擔保范圍包括但不限于申請綜合授信、借款、融資租賃等融資或開展其他日常經營業(yè)務等；擔保種類包括保證、抵押、質押等；擔保方式包括直接擔?；蛱峁┓磽?。本次擔保的適用期限為2024年年度股東大會審議通過后至2025年年度股東大會重新審議為子公司融資業(yè)務提供擔保額度之前。董事會提請股東大會授權公司董事長在本次預計的擔保額度范圍內審批對各子公司融資業(yè)務提供擔保事宜及子公司之間擔保額度的調劑，并授權公司董事長或董事長指定的授權代理人簽署相關協議及文件。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于為子公司提供擔保額度預計的公告》（公告編號：2025-020）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（五）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于開展外匯衍生品交易業(yè)務的議案》。

經審議，董事會同意公司及控股子公司在不超過5,000萬美元（或其他等值外幣）的額度內開展外匯衍生品交易，有效期自公司年度股東大會審議通過之日起12個月內，在上述額度范圍內，資金可循環(huán)使用。提請股東大會授權公司董事長及其授權人在上述額度范圍內具體實施外匯衍生品交易業(yè)務的相關事宜，授權期限自公司年度股東大會審議通過之日起12個月內有效，如單筆交易的存續(xù)期超過了授權期限，則授權期限自動順延至單筆交易終止時止。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于開展外匯衍生品交易業(yè)務的公告》（公告編號：2025-021）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《關于開展外匯衍生品交易業(yè)務的可行性分析報告》具體內容詳見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（六）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于開展外匯套期保值業(yè)務的議案》。

經審議，董事會同意公司及控股子公司開展外匯套期保值業(yè)務，累計金額不超過5,000萬美元（或其他等值外幣），有效期自公司年度股東大會審議通過之日起12個月內，在上述額度范圍內，資金可循環(huán)使用。提請股東大會授權公司董事長及其授權人在上述額度范圍內具體實施外匯套期保值業(yè)務的相關事宜，授權期限自公司年度股東大會審議通過之日起12個月內有效，如單筆交易的存續(xù)期超過了授權期限，則授權期限自動順延至單筆交易終止時止。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于開展外匯套期保值業(yè)務的公告》（公告編號：2025-022）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《關于開展外匯套期保值業(yè)務的可行性分析報告》具體內容詳見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（七）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于開展商品期貨期權套期保值業(yè)務的議案》。

經審議，董事會同意公司及控股子公司根據生產經營計劃擇機開展商品期貨期權套期保值業(yè)務，業(yè)務所需交易保證金和權利金上限不超過人民幣2,000萬元或等值其他外幣金額；任一交易日持有的最高合約價值不超人民幣20,000萬元或等值其他外幣金額。前述額度在有效期限內可循環(huán)滾動使用。提請董事會授權公司董事長及其授權人在上述額度范圍內開展商品期貨期權套期保值業(yè)務，授權期限自董事會審議通過之日起十二個月內有效。如單筆交易的存續(xù)期超過了授權期限，則授權期限自動順延至該筆交易終止時止。

《關于開展商品期貨期權套期保值業(yè)務的公告》（公告編號：2025-023）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《關于開展商品期貨期權套期保值業(yè)務的可行性分析報告》具體內容詳見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（八）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司閑置廠房出租的議案》。

經審議，董事會同意在保證公司正常經營的前提下，將位于深圳市龍華區(qū)觀盛五路8號公司園區(qū)的自有閑置廠房對外出租，出租廠房總建筑面積不超過33,574平方米，在此范圍內，出租事項可滾動開展，出租事項將參照租賃市場情況確定價格、期限及相關條件；提請股東大會授權公司董事長及其授權人負責具體實施上述出租事項及簽署相關合同文件，授權期限為2024年年度股東大會審議通過后至2025年年度股東大會重新審議閑置廠房出租額度之前。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于公司閑置廠房出租的公告》（公告編號：2025-024）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（九）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的議案》。

根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》等相關規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權董事會向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票，授權期限為2024年年度股東大會通過之日起至2025年年度股東大會召開之日止。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的公告》（公告編號：2025-025）具體內容詳見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。

根據公司《2023年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定及2023年第二次臨時股東大會的授權，鑒于本次激勵計劃中1名激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格，其已獲授但尚未解除限售的6.10萬股限制性股票由公司回購注銷。

律師事務所對該事項出具了法律意見書。

本議案尚需提交2024年年度股東大會審議。

《關于回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2025-026）詳情參見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》詳情參見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十一）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

根據《激勵計劃》的相關規(guī)定以及2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本次激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已經成就，同意為符合解除限售條件的4名激勵對象辦理預留授予限制性股票第一個解除限售期相關解除限售事宜。

該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

獨立財務顧問和律師事務所對該事項出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2025-027）詳情參見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予限制性股票第一期解除限售相關事項之獨立財務顧問報告》詳情參見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十二）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》。

根據《激勵計劃》的相關規(guī)定以及2023年第二次臨時股東大會的授權，若《關于<2024年度利潤分配預案>的議案》獲得股東大會審議通過并實施完畢，公司董事會應對本次激勵計劃股票期權行權價格進行相應的調整。

該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

律師事務所對該事項出具了法律意見書。

《關于調整股票期權行權價格的公告》（公告編號：2025-028）詳情參見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》詳情參見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十三）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的議案》。

根據《激勵計劃》的相關規(guī)定以及2023年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本次激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期的行權條件已經成就，同意為符合行權條件的4名激勵對象辦理預留授予股票期權第一個行權期相關行權事宜。

該議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

獨立財務顧問和律師事務所對該事項出具了獨立財務顧問報告和法律意見書。

《關于2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就的公告》（公告編號：2025-029）詳情參見2025年4月25日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《上海市錦天城（深圳）律師事務所關于公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一個行權期行權條件成就、預留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就、股票期權行權價格調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》《上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關于深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司2023年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權第一期行權相關事項之獨立財務顧問報告》詳情參見2025年4月25日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（十四）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于變更注冊資本暨修訂<公司章程>的議案》。

自2024年9月13日至2025年3月31日，本次激勵計劃已行權股票期權數量為166,380份，公司注冊資本由人民幣237,155,000元增加為人民幣237,321,380元，公司股本由人民幣237,155,000元增加為人民幣237,321,380元；公司對本次激勵計劃中1名已離職的激勵對象已獲授但尚未解除限售的6.10萬股限制性股票進行回購注銷，本次限制性股票回購注銷完成后，公司注冊資本將由人民幣237,321,380元減少為人民幣237,260,380元，公司股本將由人民幣237,321,380元減少為人民幣237,260,380元。